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大典律師說法:保理合同的無因性
發布來源: 新疆大典律師事務所 發布時間:2020-11-12


本期看點

《民法典》新增合同之保理合同

保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人,保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。


保理業務存在基礎合同及保理合同兩個合同關系,涉及債權人、債務人、保理商三方主體。其中債權人與債務人之間形成買賣、服務等基礎合同關系,并基于該基礎關系與保理商簽訂保理合同,將應收賬款轉讓給保理商,由保理商向債權人提供融資等綜合性金融服務,形成保理合同關系。



LAW

案情介紹

2020年3月4日,A公司與B公司簽訂《訂單合同》,約定A公司向B公司訂購一批貨物,總價3000萬元。2020年5月20日,C公司與B公司簽訂了《保理合同》。同日,A公司收到B、C兩公司的《應收賬款轉讓通知書》并在《回執》上了公蓋章。后A公司根據其與B公司2020年4月19日簽訂的《備忘錄》向C公司進行抗辯,《備忘錄》約定B公司放棄該筆債權即該筆債權不存在。


法院認為,A公司在《應收賬款轉讓通知書》回執上加蓋了公章,意味著A公司確認了涉案應收賬款對應的合同、金額、到期日等信息,并確認不存在與涉案應收賬款相關的欺詐、爭議、抗辯、抵銷或其他付款反請求或索賠。如此以來B、C兩公司之間應收賬款轉讓行為已對債務人即A公司生效,A公司應向C公司履行《訂單合同》項下的債務。A公司不能根據其與B公司簽訂的《備忘錄》向 C公司主張抗辯,因為該《備忘錄》是A、 B公司之間約定,不能對抗《保理合同》下善意保理商C公司。

 

LAW

保理合同的無因性

《民法典》第七百六十三條:應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的,與保理人訂立保理合同的,應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人,但是保理人明知虛構的除外。


 

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律師提示

保理合同中,應收賬款應當是真實存在的應收賬款債權,若債權人和債務人虛構應收賬款作為轉讓標的與保理人訂立保理合同,則該行為實質是騙取保理人的融資等服務。


在訂立保理合同中,保理人是善意且無過失即可取得應收賬款債權,有權對應收賬款債務人主張債權。基于保理合同的無因性,應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人,否則將會使保理人的債權落空,失去保理合同訂立的基礎,使善意的保理人受到損失。 


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